文姚利磊

2019年12月15日，南洋股份（002212.SZ）與控股股東、實(shí)控人鄭鐘南簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》， 上市公司擬將名下電線電纜業(yè)務(wù)所涉全部資產(chǎn)及相關(guān)權(quán)益和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給控股股東鄭鐘南或其指定的關(guān)聯(lián)方。

2020年5月16日，南洋股份公告稱，因交易雙方尚未能就資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)核心條款達(dá)成一致意見(jiàn)，上市公司與鄭鐘南簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》，對(duì)原資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)的相關(guān)約定進(jìn)行了調(diào)整。

《補(bǔ)充協(xié)議》約定，上市公司為更充分地向市場(chǎng)詢價(jià)，尋找優(yōu)質(zhì)的意向受讓方，優(yōu)先在產(chǎn)權(quán)交易所以公開(kāi)掛牌的方式出售標(biāo)的資產(chǎn)；同時(shí)，鄭鐘南承諾，如上市公司在產(chǎn)權(quán)交易所經(jīng)兩次公開(kāi)掛牌期滿，無(wú)符合條件的受讓方，或意向受讓方雖被確定為受讓方但未能按公開(kāi)掛牌要求的簽約期限與上市公司簽訂標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，再由鄭鐘南或其指定的關(guān)聯(lián)方，以不低于標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)值對(duì)應(yīng)的價(jià)格與公司簽署協(xié)議受讓標(biāo)的資產(chǎn)。

事實(shí)上，上市公司和實(shí)控人之間進(jìn)行資產(chǎn)交易，只要交易價(jià)格出入不太大并通過(guò)監(jiān)管審核，一般來(lái)講都會(huì)比較順利，因?yàn)榻灰纂p方基本是“同一個(gè)人”說(shuō)了算。

但是，在南洋股份和實(shí)控人鄭鐘南之間的交易卻出現(xiàn)了“核心交易條款未達(dá)成一致”的情況，這次交易有什么不一樣？

攔路虎

本次交易的電線電纜業(yè)務(wù)資產(chǎn)為廣州南洋100%股權(quán)、南洋天津100%股權(quán)、廣東南洋95%股權(quán)和南洋新能源100%股權(quán)。

根據(jù)上市公司及標(biāo)的公司2019年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)計(jì)算如下:

因標(biāo)的公司2019年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占公司同期并表營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

上市公司在初次與實(shí)控人鄭鐘南簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》之時(shí)是通過(guò)上市公司董事會(huì)決議審批的，在簽訂正式的協(xié)議時(shí)，需要通過(guò)股東大會(huì)2/3以上的表決權(quán)通過(guò)，后來(lái)交易雙方就核心交易條款未達(dá)成一致，想必是交易在小股東那里遇到了阻力。

事實(shí)上，盡管鄭鐘南是上市公司實(shí)控人，可以控制上市公司非重大資產(chǎn)交易事項(xiàng)，但是由于其及一致行動(dòng)人樟樹(shù)市鴻晟匯投資管理中心(有限合伙)持股比例合計(jì)僅為14.11%，難以控制公司2/3以上表決權(quán)的行使，因此在重大資產(chǎn)交易事項(xiàng)中難以控制局面，尤其這次是上市公司與自身的資產(chǎn)交易更是難以“一人說(shuō)了算”。

阻力如果出現(xiàn)在小股東層面，核心問(wèn)題還是交易價(jià)格的問(wèn)題。擬交易標(biāo)的資產(chǎn)在2019年實(shí)現(xiàn)收入48.4億元，占到上市公司同期收入的68.27%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4475.9萬(wàn)元，占到上市公司同期凈利潤(rùn)的11.1%。本次標(biāo)的資產(chǎn)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓價(jià)格是按照基礎(chǔ)資產(chǎn)法的評(píng)估值23.96億元。

可見(jiàn)，這一價(jià)格是小股東接受而鄭鐘南不接受的價(jià)格，否則交易不會(huì)受阻。

上市公司出售電線電纜業(yè)務(wù)主要原因是此業(yè)務(wù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，產(chǎn)品毛利率進(jìn)一步下滑，業(yè)務(wù)盈利能力下降，出售之后回籠資金聚焦網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)。交易初衷應(yīng)該是上市公司大多數(shù)股東都認(rèn)可的，目前鄭鐘南一致行動(dòng)人合計(jì)持股比例14.11%，按照當(dāng)前股價(jià)對(duì)應(yīng)市值45.43億元，遠(yuǎn)比交易價(jià)格大的多。

也就是說(shuō)，鄭鐘南持有上市公司的股權(quán)價(jià)值要比擬交易的電線電纜業(yè)務(wù)價(jià)值大，站在他的角度來(lái)講，上市公司股權(quán)價(jià)值更重要，聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)提升上市公司盈利能力進(jìn)而提升股權(quán)價(jià)值應(yīng)該也是鄭鐘南的意愿。

但是本次交易的焦點(diǎn)問(wèn)題就是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格問(wèn)題，上市公司大股東和小股東互不相讓，交易的資產(chǎn)價(jià)值判斷究竟在哪里出現(xiàn)了分歧？

交易價(jià)格差異

上市公司與鄭鐘南簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)之補(bǔ)充協(xié)議書(shū)》約定，如果上市公司在產(chǎn)權(quán)交易所經(jīng)兩次公開(kāi)掛牌期滿，與其他符合條件的受讓方未達(dá)成交易，則鄭鐘南或其指定的關(guān)聯(lián)方將以不低于標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)值對(duì)應(yīng)的價(jià)格與公司簽署協(xié)議受讓標(biāo)的資產(chǎn)。

公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的價(jià)格參考了基礎(chǔ)資產(chǎn)法評(píng)估值23.96億元，而標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值是21.84億元，可見(jiàn)，評(píng)估值相對(duì)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值2億多，這是交易雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)，而增值的2億余元主要來(lái)自廣州南洋持有的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)的評(píng)估值與賬面值差。

根據(jù)《南洋股份重大資產(chǎn)出售預(yù)案》，廣州南洋目前主要土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)包括4.43萬(wàn)平米的工礦倉(cāng)儲(chǔ)用地、11.1萬(wàn)平米工業(yè)用地以及對(duì)應(yīng)土地上的11.5萬(wàn)平米的建筑物、735平米的共有產(chǎn)權(quán)住房。

也就是說(shuō)，這些資產(chǎn)值不值2億余元的問(wèn)題在交易雙方之間出現(xiàn)了分歧，因此上市公司以公開(kāi)掛牌的方式尋找第三方交易對(duì)手。

事實(shí)上，可以大膽預(yù)測(cè)，公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，大概率是找不到符合條件的第三方交易對(duì)手，畢竟對(duì)交易資產(chǎn)了解透徹并且又能充分利用交易資產(chǎn)的投資人并不多。

本次在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所掛牌時(shí)間為2020年5月18日至5月29日，給予第三方盡調(diào)的時(shí)間很短，難以對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)詳盡了解，因此可以預(yù)測(cè)最終受讓資產(chǎn)方要么是以23.96億元受讓的上市公司某個(gè)小股東及其關(guān)聯(lián)人，要么依然是以21.84億元受讓的上市公司實(shí)控人鄭鐘南。

對(duì)于投資者來(lái)講，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓差額2億元似乎不那么重要，但是本次交易引發(fā)另外一個(gè)問(wèn)題，就是上市公司的實(shí)控人未來(lái)會(huì)不會(huì)發(fā)生變更？

通過(guò)本次交易可以看出，鄭鐘南盡管是上市公司實(shí)控人，但由于其持股比較較低，導(dǎo)致其是對(duì)上市公司重大事項(xiàng)決策遇到阻力，其持有的“上市公司控制權(quán)價(jià)值”并不凸顯。

目前上市公司9名董事中4名非獨(dú)立董事和1名獨(dú)立董事是鄭鐘南一派，都是廣東南洋電纜公司的老員工，鄭鐘南可以控制上市公司董事會(huì)超過(guò)1/2 的成員，這是被認(rèn)定為實(shí)控人的主要方式。

事實(shí)上，南洋股份的原始業(yè)務(wù)是電線電纜、電氣設(shè)備產(chǎn)品的研發(fā)生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2016年11月完成對(duì)天融信的收購(gòu)，上市公司業(yè)務(wù)變?yōu)殡娋€電纜和網(wǎng)絡(luò)安全雙業(yè)務(wù)，其中網(wǎng)絡(luò)安全成為利潤(rùn)的核心來(lái)源。

在完成網(wǎng)絡(luò)安全業(yè)務(wù)一年之后，實(shí)控人鄭鐘南開(kāi)始減持上市公司股份，從24.3%減持至12.33%，減持比例超過(guò)10%，其退出上市公司的動(dòng)作明顯。

電線電纜領(lǐng)域是鄭鐘南多年深耕之地，也是目前“鄭鐘南一派”所熟悉的領(lǐng)域，交易標(biāo)的也是鄭鐘南一手經(jīng)營(yíng)起來(lái)的資產(chǎn)。由于目前鄭鐘南所持股份比例較低，在下次改選董事會(huì)時(shí)，其難以保持實(shí)控人地位，在失去控制權(quán)之前將電纜業(yè)務(wù)賣(mài)給自己或是鄭鐘南的小算盤(pán)。

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