日前，西藏光影時代企業(yè)管理有限公司(以下簡稱光影時代公司)與萬達電影股份有限公司(以下簡稱萬達電影，002739.SZ)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛訴至法院，一審判決萬達電影給付光影時代公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1100萬元及違約金。宣判后，萬達電影不服提起上訴，最終上訴被駁回。

　　2022年6月29日，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布了《萬達電影股份有限公司與西藏光影時代企業(yè)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書》((2021)京03民終20201號)，裁定書詳細披露了本案的相關(guān)細節(jié)。

　　判決書顯示，光影時代公司訴訟稱，2016年11月14日，光影時代公司、萬達電影簽署《關(guān)于北京數(shù)字光魔影院管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)，約定萬達電影收購光影時代公司持有的北京數(shù)字光魔影院管理有限公司(以下簡稱數(shù)字光魔公司)100%的股權(quán)。2018年1月31日，光影時代公司、萬達電影再行簽署《關(guān)于北京數(shù)字光魔影院管理有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議》(以下簡稱《補充協(xié)議》)，約定就已簽約的影城項目中，萬達電影按照每個項目550萬元，在未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中暫扣北海影城、淮南影城兩個項目共計1100萬元，待北海、淮南影城項目達到正常進場裝修施工條件后，由萬達電影一次性將上述暫扣股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給光影時代公司。

　　經(jīng)查實，上述北海影城項目萬達電影已于2018年9月進場裝修完畢；淮南影城項目已于2018年8月20日通過安徽淮南市公安消防支隊的消防驗收合格，達到正常進場裝修施工標(biāo)準(zhǔn)。經(jīng)光影時代公司多次催要，萬達電影一直拒付暫扣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。萬達電影逾期支付款項還應(yīng)支付違約金，按照合同約定應(yīng)當(dāng)按照每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付，光影時代公司暫主張180萬元。

　　萬達電影辯稱，北海影城、淮南影城項目的付款條件未成就且客觀上已不能成就，交易目的已無法實現(xiàn)，依據(jù)《補充協(xié)議》約定，萬達電影不應(yīng)支付二項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價1100萬元。兩個項目的租賃房屋存在足以影響影院正常裝修施工和正常開業(yè)的問題，且遲遲無法解決，至今不能達到租賃合同約定的商務(wù)條件及開設(shè)影院所需裝修條件。因此萬達電影至今未與兩個項目業(yè)主方簽訂書面確認書確認符合正常裝修條件，兩個影城至今處于停業(yè)狀態(tài)。業(yè)主方北海和佳房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱和佳公司)、淮南市惠利集團房地產(chǎn)有限責(zé)任公司(以下簡稱惠利公司)均未書面確認租賃房屋達到正常進場裝修施工條件。

　　2018年1月下旬起，萬達電影對北海影城項目進行部分施工時發(fā)現(xiàn)租賃房屋存在大量設(shè)計、施工、消防等問題。2018年3月，萬達電影淮南影城項目負責(zé)人發(fā)現(xiàn)租賃房屋存在嚴(yán)重問題，不具備施工基本條件。兩個項目租賃房屋不符合各自租賃合同中約定的商務(wù)條件，《補充協(xié)議》約定的付款條件之一是按照已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件成就。萬達電影無義務(wù)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，光影時代公司要求支付逾期付款違約金缺乏依據(jù)。

　　一審法院認定事實為，2016年11月14日，萬達電影(受讓方)與光影時代公司(轉(zhuǎn)讓方)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：轉(zhuǎn)讓方通過數(shù)字光魔公司及北京酷映影院投資管理有限公司(以下簡稱酷映公司)擁有附件一所列已開業(yè)影城及已簽約影城項目和擬簽約影城項目的權(quán)益；雙方同意本次交易的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款共計57750萬元；股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為數(shù)字光魔公司100%股權(quán)、酷映公司100%股權(quán)、目標(biāo)影城的轉(zhuǎn)讓價款之和。協(xié)議附件一列明了已開業(yè)影城12家，已簽約影城5家，已簽約影城中包括北海影城項目(出租方和佳公司，承租方酷映公司)、淮南影城項目(出租方惠利公司，承租方數(shù)字光魔公司)。

　　2018年1月31日，萬達電影(受讓方)與光影時代公司(轉(zhuǎn)讓方)簽訂《補充協(xié)議》，約定：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額為57750萬元。其中，受讓方已根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.4(1)條約定向轉(zhuǎn)讓方實際支付12000萬元。于協(xié)議簽署之日，尚未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額為45750萬元。雙方同意根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的實際履行情況對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款進行調(diào)減：(3)就已簽約影城項目中的北海、淮南項目，雙方同意，受讓方按照每個項目550萬元的價格在未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中暫扣1100萬元，雙方約定，按照已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件，且經(jīng)受讓方與項目業(yè)主書面確認北海、淮南每個項目均達到正常進場裝修施工條件，且轉(zhuǎn)讓方完成第三條第1項工作后的10個工作日內(nèi)，由受讓方一次性將每個項目暫扣款項550萬元支付給轉(zhuǎn)讓方。

　　2014年5月16日，和佳公司(甲方)與酷映公司(乙方)簽訂《房屋租賃合同》。2015年8月18日，惠利公司(甲方)與數(shù)字光魔公司(乙方)簽訂《房屋租賃合同》。2018年8月20日，安徽省淮南市公安消防支隊就惠利花園D區(qū)地塊建設(shè)項目出具結(jié)論為“綜合評定該工程消防驗收合格”的《建設(shè)工程消防驗收意見書》。

　　一審法院認為，本案雙方已經(jīng)部分履行了協(xié)議內(nèi)容，本案爭議焦點為北海影城項目、淮南影城項目是否達到雙方約定的付款條件。根據(jù)《補充協(xié)議》的約定，付款條件為“按照已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件，且經(jīng)受讓方與項目業(yè)主書面確認北海、淮南每個項目均達到正常進場裝修施工條件，且轉(zhuǎn)讓方完成第三條第1項工作后的10個工作日內(nèi)，由受讓方一次性將每個項目暫扣款項550萬元支付給轉(zhuǎn)讓方?！彪p方對協(xié)議第三條第1項已完成均不持異議，法院予以確認。

　　現(xiàn)萬達電影與項目業(yè)主方未書面確認項目達到正常進場裝修條件，但就客觀上是否達到進場裝修施工條件仍需在本案中加以判斷。根據(jù)已經(jīng)查明的事實，萬達電影已進場對北海影院項目進行了裝修，故針對北海影院項目該條件已成就，萬達電影未與業(yè)主方簽訂確認文件不影響該條件的成就。根據(jù)萬達電影提交的蚌埠萬達國際電影城有限公司于2018年9月15日向惠利公司發(fā)出的《回復(fù)函》，其中載明的問題除消防問題外，為看臺扶手墻未找平壓光處理、未按要求預(yù)留給排水點位、配電箱電纜未按要求安裝、放映窗口未按要求開洞完成等問題。

　　關(guān)于消防問題，消防部門已于2018年8月20日對項目所在商業(yè)樓出具了結(jié)論為合格的《建設(shè)工程消防驗收意見書》，在沒有足以推翻上述《建設(shè)工程消防驗收意見書》的證據(jù)的情況下，法院對萬達電影主張存在的消防問題不予采信。關(guān)于萬達電影提及的其他問題，從問題的描述來看，該些問題即使存在也不足以影響影院的正常進場施工，故法院對萬達電影主張淮南影院項目不符合進場裝修條件的意見不予采信。

　　應(yīng)當(dāng)說明的是，雙方在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，因影院所在商業(yè)樓經(jīng)營不善或負債等導(dǎo)致商業(yè)樓商戶暫停營業(yè)、人流稀少等均屬于商業(yè)風(fēng)險范疇，合同簽訂各方仍應(yīng)當(dāng)按照約定履行義務(wù)。萬達電影逾期付款，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，還應(yīng)當(dāng)按照每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)支付違約金，關(guān)于違約金的起算日期，法院根據(jù)萬達電影最晚進場裝修時間以及消防部門出具驗收合格意見書的日期為準(zhǔn)并結(jié)合合同約定的付款期限進行認定。

　　綜上，一審法院判決：一、萬達電影股份有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付西藏光影時代企業(yè)管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1100萬元；二、萬達電影股份有限公司于判決生效之日起十日內(nèi)給付西藏光影時代企業(yè)管理有限公司違約金(以550萬元為基數(shù)，自2018年2月15日起至實際給付之日止；以550萬元為基數(shù)，自2018年9月4日起至實際給付之日止，均按照每日萬分之一的標(biāo)準(zhǔn)計算，且以違約金總額不超過180萬元為限)；三、駁回西藏光影時代企業(yè)管理有限公司的其他訴訟請求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。

　　一審宣判后，萬達電影不服判決，向北京市第三中級人民法院提起上訴。

　　萬達電影上訴稱，萬達電影與光影時代公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》的交易目的，系合法、長期運營電影院。合格交付租賃房屋并開業(yè)，是北海、淮南項目最基本的付款前提。萬達電影和業(yè)主進行“書面確認”是付款條件中的形式要件。形式上由萬達電影和業(yè)主簽署，實質(zhì)上是確認光影時代公司有無履行《補充協(xié)議》中的合同義務(wù)。萬達電影一直和業(yè)主積極溝通、協(xié)調(diào)，推動租賃房屋整改、租賃合同落地，無任何過錯。但北海、淮南項目歷經(jīng)兩年多時間，仍不符合租賃合同約定的商務(wù)條件、裝修條件，付款條件客觀上自始不成就。

　　萬達電影與北海業(yè)主、淮南業(yè)主就影城租賃合同發(fā)生訴訟，兩個案件均在一審過程中。在淮南、北海業(yè)主訴訟案件未審理完結(jié)，租賃房屋是否符合裝修交付條件、商務(wù)條件做出司法認定之前，本案付款條件是否成就等事實，存在不能全面、客觀審查的風(fēng)險。故，本案應(yīng)待萬達電影與淮南業(yè)主、北海業(yè)主案件出具生效法律文書后，再行做出判決，避免同一法律事實和法律關(guān)系，不同司法機關(guān)做出沖突的事實認定。

　　經(jīng)二審法院審查，惠利公司(原告、反訴被告)與數(shù)字光魔公司(被告、反訴原告)、萬達電影(被告)合同糾紛一案，安徽省淮南市田家庵區(qū)人民法院于2021年12月29日作出(2021)皖0403民初2567號民事判決書，判決：一、惠利公司與數(shù)字光魔公司2015年8月30日簽訂的《房屋租賃合同》于2021年4月13日解除；二、數(shù)字光魔公司于判決生效后十五日內(nèi)一次性支付惠利公司賠償款203.94萬元；三、駁回惠利公司其他訴訟請求；四、駁回數(shù)字光魔公司訴訟請求。

　　該判決書查明事實部分載明“2018年12月14日惠利集團公司招商部張某給萬達電影公司張某發(fā)送電子郵件，郵件內(nèi)容為：……現(xiàn)就如下事宜函告貴司：一、租賃場地已取得一次消防驗收……請貴司按原合同約定辦理場地交付及進場裝修事宜。二、貴司2018年11月13日提供的淮南光魔萬達電影工程技術(shù)表收悉……我司愿在現(xiàn)已完成原合同約定交付標(biāo)準(zhǔn)的情況下，超額認可其中第四條……第六十條內(nèi)容……請貴司收到此函后十日內(nèi)與我司聯(lián)系，辦理場地交付并協(xié)商進場裝修施工事宜……”

　　該判決書“本院認為”部分載明“現(xiàn)場地處于沒有交付狀態(tài)，根據(jù)雙方的行為合同不能繼續(xù)履行，數(shù)字光魔公司違約，合同陷于僵局，已經(jīng)不能繼續(xù)履行，應(yīng)當(dāng)予以解除……”“……對于數(shù)字光魔公司及萬達電影一直在協(xié)調(diào)并提出新的設(shè)計整改要求，沒有系統(tǒng)及時的提出一攬子的成熟方案，而在惠利公司提供了已經(jīng)消防一次驗收的物業(yè)請求交付，要求被告進場裝修時，數(shù)字光魔公司及萬達電影未予明確回應(yīng)，對于之前惠利公司要求明確合作對象及明確整改內(nèi)容的請求，也沒有即使的正式的回應(yīng)、確認，導(dǎo)致合同僵局，不能履行，數(shù)字光魔公司違約，對此具有過錯……”

　　數(shù)字光魔公司不服該案一審判決，上訴至安徽省淮南市中級人民法院，該院于2022年5月16日作出(2022)皖04民終647號民事判決，維持了一審法院關(guān)于“駁回北京數(shù)字光魔影院管理有限公司訴訟請求”的判項，該判決書“本院認為”部分載明“2018年12月14日，惠利集團公司再次發(fā)函給萬達電影公司，要求辦理場地交付及進場裝修事宜，數(shù)字光魔影院及萬達電影公司均未予回復(fù)，致使此后合同的履行陷入停滯，一審法院據(jù)此認定數(shù)字光魔影院公司存在違約符合事實?！?

　　二審法院經(jīng)審理查明的其他事實與一審法院查明的事實一致。法院認為，本案二審的爭議焦點為北海影城項目、淮南影城項目是否達到雙方約定的付款條件。萬達電影上訴認為北海、淮南項目的付款條件有四個。對此，法院分析如下，萬達電影上訴認為開業(yè)率是商事租賃合同最常見的商務(wù)條款，“開業(yè)率不低于60%”是北海項目商務(wù)條件而非商業(yè)風(fēng)險，北海項目的消防、土建、影廳墻體、隔音、水電工程等裝修條件不符合租賃合同約定，故北海項目商務(wù)條件、裝修條件均不符合租賃合同的約定。

　　法院認為，首先，根據(jù)2014年5月16日和佳公司(甲方)與酷映公司(乙方)簽訂的《房屋租賃合同》約定，開業(yè)率未達到合同約定標(biāo)準(zhǔn)，承租人可以選擇延遲開業(yè)或免除營業(yè)期間的租金，故如果開業(yè)率系萬達電影主張的《補充協(xié)議》中約定的“已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件”，則該條件不存在是否成就的問題，而是在出現(xiàn)開業(yè)率未達到約定標(biāo)準(zhǔn)時，賦予承租人在“遲延開業(yè)或免除該營業(yè)期間租金”中作出選擇的權(quán)利。

　　其次，《補充協(xié)議》中雙方并未對“商務(wù)條件”的具體內(nèi)容作出明確約定，在光影時代公司不予認可的情況下，萬達電影并未提供充分證據(jù)證明商務(wù)條件系開業(yè)率。再次，就北海項目影院，萬達電影與和佳公司另行簽訂了新的《房屋租賃合同》，萬達電影不能以新的租賃合同中的約定作為“已簽署租賃合同所約定商務(wù)條件”的解釋。最后，萬達電影已經(jīng)進場對北海影院項目進行了裝修，一審法院據(jù)此認定針對北海影院項目該條件已成就，萬達電影未與業(yè)主方簽訂確認文件不影響該條件的成就，并無不當(dāng)。故對萬達電影的該項上訴意見，法院不予采納。

　　萬達電影上訴認為淮南項目的裝修條件不符合租賃合同約定。首先，根據(jù)(2022)皖04民終647號民事判決書，2018年12月14日，惠利公司再次發(fā)函給萬達電影，要求辦理場地交付及進場裝修事宜，數(shù)字光魔公司及萬達電影均未予回復(fù)，致使此后合同的履行陷入停滯，數(shù)字光魔公司違約，故萬達電影于本案中主張淮南項目不符合進場裝修條件與已經(jīng)發(fā)生法律效力的(2022)皖04民終647號民事判決書認定的內(nèi)容不符。其次，一審法院根據(jù)在案證據(jù)，認定萬達電影提交的證據(jù)不足以證明淮南項目存在消防問題、萬達電影提及的其他問題亦不足以影響影院的正常進場裝修，并無不當(dāng)，亦未與(2022)皖04民終647號民事判決相沖突，故對于萬達電影的該項上訴意見，法院不予采納。

　　萬達電影上訴認為萬達電影和業(yè)主進行“書面確認”是付款條件中的形式要件，只有經(jīng)萬達電影與業(yè)主方書面確認商務(wù)條件、裝修條件，付款條件才能成就。本案中，《補充協(xié)議》約定付款條件之一系“經(jīng)受讓方與項目業(yè)主書面確認北海、淮南每個項目均達到正常進場裝修施工條件”。首先，從文義解釋角度看，該條約定需要進行書面確認的內(nèi)容僅為“達到正常進場裝修施工條件”，并不包括萬達電影主張的“商務(wù)條件”。其次，北海項目萬達電影已實際進場裝修、淮南項目經(jīng)生效判決確認數(shù)字光魔公司構(gòu)成違約，兩個項目均已達到正常進場裝修施工條件。書面形式是“達到正常進場裝修施工條件”的一種確認形式，一審法院認為萬達電影未與業(yè)主方簽訂確認文件不影響該條件的成就，并無不當(dāng)，故對萬達電影的該項上訴意見，法院不予采納。

　　綜上，《補充協(xié)議》約定的付款條件已經(jīng)成就，光影時代公司依據(jù)《補充協(xié)議》的約定要求萬達電影付款，理據(jù)充分，一審法院予以支持，并無不當(dāng)。萬達電影認為一審法院錯誤分配舉證責(zé)任、北?；茨享椖糠课莶环辖桓稐l件、付款條件未成就等上訴意見，法院均不予采納。

　　綜上所述，萬達電影的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十七條第一款第一項規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。

　　萬達電影年報顯示，北京數(shù)字光魔影院管理有限公司、北京酷映影院投資管理有限公司均為萬達電影全資子公司。

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