中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2021年第8次發(fā)審委會議于2021年1月14日召開，除蘇州林華醫(yī)療器械股份有限公司(下稱：林華醫(yī)療)暫緩表決之外，南僑食品集團(上海)股份有限公司(下稱：南僑股份)、安徽華塑股份有限公司(下稱：華塑股份)、山東中農(nóng)聯(lián)合生物科技股份有限公司(下稱：中農(nóng)聯(lián)合)、山東聯(lián)科科技股份有限公司(下稱：聯(lián)科科技)4家公司A股IPO首發(fā)獲通過。

　　林華醫(yī)療：暫緩表決

　　林華醫(yī)療是專業(yè)從事臨床血管給藥工具研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，主要產(chǎn)品包括Ⅲ類醫(yī)療耗材靜脈留置針系列、輸液港，以及醫(yī)用敷料、注射器等其他產(chǎn)品。

　　2017年至2019年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.03億元、6.88億元、7.92億元；同期實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.68億元、1.73億元、2.07億元。

　　林華醫(yī)療控股股東為吳林元，持有公司本次發(fā)行前79.99%股權(quán)。擔(dān)任林華醫(yī)療董事長和總經(jīng)理。林華醫(yī)療實際控制人為吳林元、吳文燕，吳文燕持有林華醫(yī)療本次發(fā)行前9.21%的股權(quán)，并擔(dān)任公司董事。吳文燕為吳林元之女，兩人合計持有公司本次發(fā)行前89.20%的股權(quán)。吳林元、吳文燕二人均為中國國籍，香港居留權(quán)。

圖片來源：林華醫(yī)療招股說明書

　　南僑股份：說明與控股股東是否構(gòu)成同業(yè)競爭

　　南僑股份是烘焙油脂相關(guān)制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，與消費者的身體健康直接相關(guān)。

　　2015年至2018年6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為16.39億元、18.79億元、21.09億元、11.40億元；同期實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.16億元、2.84億元、2.17億元、1.26億元。此外，南僑股份是一家新三板掛牌企業(yè)，公司曾于2016年4月8日掛牌新三板。

　　陳飛龍、陳飛鵬、陳正文、陳怡文為公司實際控制人，其中陳飛龍、陳飛鵬為兄弟關(guān)系，陳正文和陳怡文為陳飛龍之子女。陳飛龍、陳飛鵬、陳正文和陳怡文通過南僑開曼、Alfred&Chen及上海其志合計可以間接控制公司3.56億股股份的表決權(quán)，占公司股份的99.02%，從而實現(xiàn)對公司的絕對控制。陳正文和陳怡文分別在南僑股份擔(dān)任董事長和董事，并實際參與公司的日常經(jīng)營和重大事項決策，在董事會決策以及日常經(jīng)營方面具有重要影響。

圖片來源：南僑股份招股說明書

　　此次上會，南僑股份的經(jīng)銷模式占主營收入較高、毛利率差異較大、與控股股東或構(gòu)成同業(yè)競爭等問題遭發(fā)審委問詢。

　　公司控股股東南僑投控全資子公司南僑油脂的烘焙油脂、冷凍面團業(yè)務(wù)與公司相同。發(fā)審委對此要求南僑股份說明：公司與控股股東是否構(gòu)成同業(yè)競爭；報告期內(nèi)雙方向重疊供應(yīng)商采購價格的協(xié)商機制，是否存在利益輸送或利益沖突等情形；公司及控股股東避免或消除潛在同業(yè)競爭的具體措施及其有效性。

　　公司經(jīng)銷模式產(chǎn)生的收入在各期主營業(yè)務(wù)收入中占比較高，發(fā)審委要求南僑股份說明：此類情況是否符合行業(yè)慣例；主要經(jīng)銷商和公司是否存在實質(zhì)或潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系；公司提供免費的增值服務(wù)是否足以充分解釋經(jīng)銷毛利率高于直銷毛利率的原因及合理性。

　　發(fā)審委還要求南僑股份說明：2018年后，公司采取直接從LakelandDairySalesLtd進口乳制品，進口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；南僑投控所持有的其他業(yè)務(wù)在2017年后經(jīng)營業(yè)績變動的主要因素及合理性；公司間接控股股東南僑投控及其持有的其他業(yè)務(wù)在歷史上是否承擔(dān)了南僑食品的資金融通、經(jīng)營管理、研究開發(fā)等經(jīng)營活動。

　　最后，發(fā)審委發(fā)現(xiàn)公司報告期毛利率與競爭對手差別較大，要求南僑股份說明：與同行業(yè)可比公司毛利率差異較大的原因及合理性；經(jīng)銷模式毛利率較大幅度高于直銷模式毛利率的原因及合理性。

　　華塑股份：解釋安全生產(chǎn)和環(huán)保方面產(chǎn)生違規(guī)的原因

　　華塑股份主要從事以PVC和燒堿為核心的氯堿化工產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售，業(yè)務(wù)涵蓋原鹽及灰?guī)r開采、煤炭發(fā)電及電石制備、PVC及燒堿生產(chǎn)和“三廢”綜合利用等，構(gòu)建了氯堿化工一體化循環(huán)經(jīng)濟體系。公司主要產(chǎn)品包括PVC、燒堿、灰?guī)r、電石渣水泥、石灰等。

　　2017年至2020年6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為39.48億元、43.79億元、45.68億元、22.21億元；同期實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.99億元、4.13億元、5.01億元、2.31億元。

　　淮礦集團持有公司16.53億股，占公司總股本的52.95%，為公司控股股東；省國資委直接持有淮礦集團100%的股權(quán)，為公司的實際控制人。省國資委是安徽省政府直屬特設(shè)機構(gòu)，依照《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律和行政法規(guī)履行出資人職責(zé)，監(jiān)管省屬企業(yè)(根據(jù)省政府授權(quán)監(jiān)管相關(guān)金融類企業(yè))的國有資產(chǎn)，加強國有資產(chǎn)的管理工作；省國資委為淮礦集團的唯一出資人。此外，華塑股份是一家新三板摘牌企業(yè)，公司曾于2017年12月21日掛牌，后于2019年2月1日終止掛牌。

圖片來源：華塑股份招股說明書

　　此次上會，華塑股份的關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)收賬款、多起行政處罰、轉(zhuǎn)貸事項和淮礦財務(wù)等問題遭發(fā)審委問詢。

　　首先發(fā)審委要求華塑股份說明：實質(zhì)以債權(quán)方式向無為磊達投資的原因及合理性；長期以低于市場價向無為磊達銷售產(chǎn)品的合理性，是否損害公司利益，是否涉及利益輸送。

　　關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和應(yīng)收賬款。發(fā)審委要求華塑股份說明：相關(guān)交易的必要性和合理性，定價的公允性，并說明報告期淮礦集團下屬企業(yè)向公司采購商品是否實現(xiàn)最終銷售；與同行業(yè)可比公司相比，公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率存在的差異及合理性，相關(guān)內(nèi)控是否有效，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。

　　發(fā)審委還要求華塑股份說明：轉(zhuǎn)貸行為是否有真實的商業(yè)交易背景及最終用途，是否存在被行政處罰的風(fēng)險；報告期內(nèi)在淮礦財務(wù)存款、貸款的原因和依據(jù)，公司存放在淮礦財務(wù)資金的風(fēng)險防范制度和措施。

　　報告期內(nèi)，公司及下屬公司受到多起安全生產(chǎn)、環(huán)保等方面的行政處罰。2017年，公司被發(fā)改委施以反壟斷罰款2022.66萬元。對此發(fā)審委要求華塑股份說明：公司及子公司是否取得了其生產(chǎn)經(jīng)營所需的全部資質(zhì)許可；上述安全生產(chǎn)事故和環(huán)保方面的違法違規(guī)行為的產(chǎn)生原因，是否存在其他安全生產(chǎn)和環(huán)保方面的事故隱患；公司認定反壟斷罰款2022.66萬元不構(gòu)成重大違法行為的依據(jù)是否充分。

　　中農(nóng)聯(lián)合：報告期內(nèi)業(yè)績波動原因

　　中農(nóng)聯(lián)合是專業(yè)從事農(nóng)藥中間體、原藥及制劑產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)。公司主要產(chǎn)品有吡蟲啉、啶蟲脒、烯啶蟲胺、噠螨靈等農(nóng)藥原藥、中間體及殺蟲劑、殺菌劑、除草劑產(chǎn)品。

　　2017年至2020年上半年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為11.22億元、14.13億元、13.67億元、8.64億元；同期實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.06億元、2.44億元、1.47億元、7637.48萬元。

　　供銷總社通過其控制的供銷集團、中農(nóng)集團、中農(nóng)上海、中農(nóng)農(nóng)服、中合國能，分別持有公司2.43%、8.98%、40.75%、0.85%、2.43%的股份，合計控制公司55.45%的股份，為公司實際控制人。此外，中農(nóng)聯(lián)合是一家新三板摘牌企業(yè)，公司曾于2017年3月22日掛牌，后于2018年4月17日終止掛牌。

圖片來源：中農(nóng)聯(lián)合招股說明書

　　此次上會，中農(nóng)聯(lián)合的業(yè)績波動、綜合毛利率高于同行、直銷和經(jīng)銷客戶數(shù)量增減合理性等問題遭發(fā)審委問詢。

　　發(fā)審委要求中農(nóng)聯(lián)合說明報告期各期中農(nóng)聯(lián)合的業(yè)績波動的原因，2019年在收入基本保持穩(wěn)定的情況下凈利潤大幅下滑的原因及合理性，凈利潤下滑趨勢與同行業(yè)可比公司不一致的原因及合理性；2020年產(chǎn)能、產(chǎn)銷量、新增訂單等業(yè)務(wù)指標(biāo)情況與上年同期相比是否有重大不利變化；公司采取的相關(guān)應(yīng)對措施及有效性，相關(guān)風(fēng)險揭示是否充分。

　　報告期內(nèi)，公司綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司，發(fā)審委要求中農(nóng)聯(lián)合說明：在同行業(yè)可比公司毛利率平均水平各期基本保持穩(wěn)定的情況下，公司綜合毛利率自2019年起逐期大幅下降的原因及合理性；公司主要產(chǎn)品毛利率是否仍面臨持續(xù)下降趨勢，是否會對公司的持續(xù)經(jīng)營造成重大不利影響。

　　中農(nóng)聯(lián)合以農(nóng)藥原藥和制劑銷售為主，農(nóng)藥及中間體產(chǎn)品采取直銷模式，對外銷售制劑產(chǎn)品以經(jīng)銷為主，發(fā)審委要求中農(nóng)聯(lián)合說明：報告期內(nèi)直銷客戶和經(jīng)銷客戶數(shù)量增減的原因及合理性；2018年部分直銷客戶采購金額大幅增加而期后迅速減少的原因及合理性；協(xié)議約定的退貨和折扣是否與實際執(zhí)行存在差異，產(chǎn)生差異的原因及合理性。

　　在中農(nóng)集團下屬企業(yè)中，公司和中農(nóng)立華均從事農(nóng)藥制劑的復(fù)配加工銷售業(yè)務(wù)。對此，發(fā)審委要求中農(nóng)聯(lián)合說明：公司與中農(nóng)立華重合產(chǎn)品的領(lǐng)域是否存在明顯或?qū)嵸|(zhì)差異；公司的農(nóng)藥產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)與中農(nóng)立華業(yè)務(wù)是否構(gòu)成相同或相似的業(yè)務(wù)；《避免同業(yè)競爭協(xié)議》的安排是否合理可行。

　　聯(lián)科科技：說明報告期內(nèi)凈利潤率大幅波動原因

　　聯(lián)科科技是專業(yè)從事二氧化硅和炭黑的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司兩大系列產(chǎn)品主要用于輪胎和工業(yè)橡膠制品、電纜屏蔽料、色母料及飼料和日化行業(yè)等領(lǐng)域。

　　2017年至2020年6月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為6.64億元、9.41億元、9.72億元、4.42億元；同期實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4666.40萬元、8823.69萬元、6615.33萬元、3155.27萬元。

　　本次發(fā)行前，吳曉林和吳曉強(系兄弟關(guān)系)通過聯(lián)科集團、聯(lián)銀投資、青州匯金、濰坊匯青分別間接持有公司股份9786.15萬股、91.41萬股、500.24萬股和32.02萬股，合計間接持有公司股份1.04億股，占公司發(fā)行前總股本的76.26%，系公司的實際控制人。

圖片來源：聯(lián)科科技招股說明書

　　此次上會，聯(lián)科科技的“轉(zhuǎn)貸”行為、財務(wù)數(shù)據(jù)波動較大、零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)等問題遭發(fā)審委問詢。

　　發(fā)審委發(fā)現(xiàn)公司報告期內(nèi)存在“轉(zhuǎn)貸”行為。對此要求聯(lián)科科技說明：同一筆貸款轉(zhuǎn)出單位與轉(zhuǎn)入單位不同的原因及合理性；是否存在借助“轉(zhuǎn)貸”行為進行體外資金循環(huán)粉飾業(yè)績的情形；“轉(zhuǎn)貸”行為涉及的貸款本息是否按期全額歸還，是否存在被行政處罰的風(fēng)險。

　　報告期內(nèi)，昊星硅業(yè)為公司純堿第二大供應(yīng)商。發(fā)審委要求聯(lián)科科技說明：實際控制人吳曉林退出昊星硅業(yè)的原因，是否存在名義轉(zhuǎn)讓仍實質(zhì)控制或持股以規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的情形，是否存在糾紛及潛在糾紛；石英砂及硫酸的主要供應(yīng)商變動是否合理，報告期采購單價波動是否正常。

　　發(fā)審委要求聯(lián)科科技說明：公司報告期內(nèi)歸母凈利潤、收入凈利潤率以及經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅波動的原因；主要產(chǎn)品報告期銷售單價大幅波動的具體原因；貿(mào)易型客戶與行業(yè)經(jīng)營慣例是否相符，相關(guān)收入是否真實實現(xiàn)。

　　最后，發(fā)審委要求聯(lián)科科技說明：鄭在旺、賽林(香港)將公司股權(quán)以零對價轉(zhuǎn)讓給聯(lián)科集團的原因及合理性；是否損害公司債權(quán)人的利益，是否存在潛在糾紛；聯(lián)科新材料從全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌的原因；子公司聯(lián)科新材料新三板掛牌時未完整發(fā)現(xiàn)并披露關(guān)聯(lián)方的原因。

（文章來源：資本邦）

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